Lo Statuto

Una rete di servizi per Ricambisti

Lo Statuto inSIAMO disciplina l’organizzazione e il funzionamento del Consorzio ed è l’atto formale che ne esprime i principi fondamentali.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

ART.1

Denominazione

1.1 È costituita ai sensi dell’articolo 2615 ter del codice civile una società consortile a responsabilità limitata denominata “INSIAMO società consortile a responsabilità limitata” o, in forma abbreviata, “INSIAMO S.C.A.R.L.”

ART.2

Oggetto della società

2.1 La società si prefigge scopi esclusivamente consortili, senza alcun fine di lucro.

2.2 Essa ha per oggetto l’istituzione di un’organizzazione comune per la disciplina e lo svolgimento, anche tramite terzi o altri soci consorziati, a favore delle imprese consorziate, a condizioni di vantaggio o di esclusiva, di attività di formazione professionale, di servizi e consulenza nel campo della formazione, della logistica, del marketing, della certificazione della qualità, dell’acquisto di attrezzature, dell’ottenimento di prestiti, del leasing e ogni altra forma di finanziamento (incluse attività per l’ottenimento di finanziamenti europei, nazionali e regionali per progetti e formazione), dei servizi assicurativi e della selezione e gestione del personale. Lo scopo del consorzio include, anche attraverso terzi o altri soci consorziati e a favore delle imprese consorziate, il curare l’approvvigionamento alle migliori condizioni possibili, lo svolgere attività promozionali, il richiedere ed ottenere finanziamenti, la creazione e l’offerta di progetti di immagine aziendale e di prodotto, l’organizzazione di eventi speciali, l’effettuazione di analisi di mercato, la fornitura di formazione interna per la clientela delle imprese consorziate, l’attivazione di tutti i meccanismi commerciali e finanziari più favorevoli ai consorziati e in generale supportare in termini di consulenza le società consorziate sulle materie di cui al presente comma.

2.3 Per il raggiungimento dell’oggetto sociale la società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, immobiliari e mobiliari che saranno ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto medesimo, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito; potrà in particolare prestare fideiussioni, avalli e garanzie in genere a favore proprio e di terzi; potrà altresì assumere finanziamenti dai soci nel rispetto della normativa in vigore. La società potrà anche concedere finanziamenti a società controllate e collegate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

2.4 La società potrà anche assumere sia direttamente che indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società, enti, consorzi o imprese aventi oggetto analogo, affine, complementare o connesso al proprio, non a scopo di collocamento ma di investimento stabile, nei limiti e con le modalità previsti dalla legge.

2.5 L’attività finanziaria non potrà essere svolta nei confronti del pubblico e dovrà avere carattere non prevalente rispetto all’oggetto sociale.

2.6 Restano escluse dall’attività sociale le attività riservate per legge agli iscritti ad albi professionali.

2.7 Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio.

ART.3

Sede

3.1 La società ha sede in Pero.

3.2 L’organo amministrativo ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere in Italia e all’estero filiali, succursali, agenzie, magazzini e altre unità locali comunque denominate senza stabile rappresentanza, nonché di trasferire la sede nell’ambito del Comune indicato al precedente comma.

3.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal Registro Imprese; è onere del socio comunicare alla società il cambiamento del proprio domicilio.

ART.4

Durata

4.1 La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta); tale termine potrà essere prorogato o anticipato per delibera dell’assemblea dei soci.

TITOLO II

CAPITALE - QUOTE DI PARTECIPAZIONE - FINANZIAMENTI DEI SOCI - RECESSO ED ESCLUSIONE DEI SOCI

ART.5

Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero) ed è diviso in quote di partecipazione ai sensi di legge, il cui valore minimo non potrà essere inferiore ad euro 1.000,00 (mille virgola zero zero).

5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato a titolo gratuito o a pagamento in osservanza delle disposizioni di legge e del presente statuto al riguardo.

5.3 Possono essere conferiti, a liberazione di un aumento del capitale sociale, denaro, beni in natura, crediti e qualsiasi altro elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica, compresa la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. La decisione di aumento di capitale deve stabilire l’oggetto del conferimento; in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro.

5.4 Senza pregiudizio per quanto previsto agli articoli che precedono, in caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, ai soci spetta il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. Nella decisione di aumento del capitale sociale deve essere indicato il termine entro cui può essere esercitato il diritto di sottoscrizione, termine che non potrà in nessun caso essere inferiore a 30 (trenta) giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l’aumento di capitale può essere sottoscritto. Il diritto di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale deve essere esercitato da ciascun socio entro 30 (trenta) giorni, o entro il maggior termine stabilito nella decisione di aumento del capitale sociale, dal ricevimento della comunicazione recante l’avviso di offerta in opzione delle partecipazioni di nuova emissione, comunicazione che dovrà essere inviata dall’organo amministrativo contestualmente a tutti i soci a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Tale forma di comunicazione potrà essere omessa per i soci che dichiarino, contestualmente alla decisione di aumento del capitale sociale, di essere informati dell’offerta in opzione delle partecipazioni di nuova emissione e del termine relativo; in questo caso per tali soci il termine per l’esercizio del diritto di sottoscrizione decorre dalla data di decisione di aumento del capitale sociale. Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno in proporzione alle partecipazioni da essi possedute il diritto di prelazione nella sottoscrizione delle partecipazioni non optate dagli altri soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale lo escluda.

5.5 La decisione di aumento di capitale può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell’aumento di capitale non sottoscritta da uno o più dei soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi. In ogni caso è attribuita ai soci la facoltà di prevedere nella decisione di aumento del capitale sociale che lo stesso possa essere attuato, nel caso in cui l’interesse della società lo esiga, mediante offerta delle partecipazioni di nuova emissione a terzi estranei alla compagine sociale; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 del codice civile e dell’articolo 11 del presente statuto.

5.6 Salvo quanto previsto agli articoli che precedono, il diritto dei soci di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale non spetta per quelle partecipazioni di nuova emissione che siano finalizzate all’ingresso di nuovi soci, ovvero che, secondo la decisione dei soci di aumento di capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura o conferimenti di prestazioni d’opera o di servizi a favore della società; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 del codice civile e dell’articolo 11 del presente statuto.

5.7 I versamenti delle somme dovute a titolo di conferimento sono richiesti dall’organo amministrativo in una o più volte.

5.8 Nella fattispecie di cui all’articolo 2466, secondo comma, del codice civile in mancanza di offerte per l’acquisto da parte dei soci, la partecipazione del socio moroso non può essere venduta all’incanto.

ART.6

Requisiti dei soci consorziati

6.1 I soci consorziati devono essere imprese effettivamente operanti nei settori del commercio di componenti per autoveicoli di qualsiasi tipo e marca e del commercio di macchine industriali di qualsiasi tipo per il settore automobilistico e conservare, oltre ai requisiti suddetti, tutti i seguenti requisiti, da accertarsi secondo quanto previsto nel presente statuto:

(i) richiesti dalla legislazione in materia di organismi consortili e dalla legislazione in materia di commercio di componenti per autoveicoli di qualsiasi tipo e marca e di commercio di macchine industriali di qualsiasi tipo per il settore automobilistico;

(ii) di buon imprenditore e/o di corretta gestione amministrativa, e che comunque facciano escludere l’esistenza dello stato di insolvenza;

(iii) di assenza di procedure concorsuali (in atto od anche solo promosse), ovvero di assenza di uno stato di liquidazione – anche se volontaria – della società;

(iv) di non dar corso e a non aderire o partecipare, in qualsiasi modo ed anche in via indiretta o parziale, in Italia a forme di collaborazione, associazione, organizzazione o affiliazione analoghe o comunque assimilabili a quella oggetto della società ed in concorrenza con la medesima e di non aver già in corso alcun rapporto simile a quelli sopra indicati.

6.2 Ai sensi dell’art. 2605 del codice civile, le imprese consorziate devono consentire i controlli e le ispezioni da parte dell’organo amministrativo, al fine di accertare gli adempimenti previsti dal presente Statuto.

ART.7

Quote di partecipazione al capitale sociale e diritti particolari dei soci

7.1 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo quanto previsto al successivo articolo.

7.2 Al socio RHIAG S.P.A. spetta, indipendentemente dalla percentuale di partecipazione al capitale sociale, il diritto di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo; i restanti amministratori sono nominati con decisione dei soci ai sensi degli articoli 20 e seguenti dello Statuto. I diritti di cui al presente comma sono attribuiti al socio RHIAG S.P.A. personalmente e quindi, non sono trasmissibili ai suoi aventi causa a qualsiasi titolo, salvo il caso di trasferimento della partecipazione ad altra società del gruppo a cui appartiene il socio RHIAG S.P.A., intendendosi comprese in tale gruppo tutte le società controllate, controllanti e collegate del socio RHIAG S.P.A. e tutte le società controllate, controllanti e collegate di tali società. In caso di trasferimento dell’intera partecipazione ad altra società del gruppo, tale nuovo socio avrà gli stessi diritti previsti per il socio RHIAG S.P.A. ai sensi del presente statuto.

7.3 La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

ART.8

Trasferimento delle partecipazioni

8.1 Fermo restando il diritto di prelazione di seguito disciplinato, le quote sociali sono trasferibili solo subordinatamente al gradimento motivato espresso dall’organo amministrativo ed all’accertamento, ai sensi dell’articolo 9, dei seguenti requisiti del cessionario da parte dell’organo amministrativo: (i) possesso in capo al cessionario dei requisiti prescritti dall’articolo 6 del presente statuto, e (ii) compatibilità dell’ingresso del cessionario con la equa distribuzione dei benefici anche economici a favore del maggior numero di soci consorziati con la effettiva possibilità per la società di svolgere la propria attività nei confronti dei soci.

8.2 Con il termine “trasferimento” si intende qualsiasi negozio a titolo oneroso o gratuito per atto tra vivi nella più ampia accezione del termine concernente la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di partecipazioni, inclusi inoltre, a mero titolo esemplificativo, la compravendita, la donazione, la permuta, la costituzione di rendita, il conferimento in natura, la dazione in pagamento, la cessione in blocco, forzata o coattiva, cessione o affitto di azienda, la cessio bonorum, l’assegnazione a seguito di escussione di pegno ecc., in virtù del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato di trasferire la proprietà, o nuda proprietà, di partecipazioni o di trasferire o costituire diritti reali di godimento (ivi incluso l’usufrutto) sulle stesse.

8.3 In caso di trasferimento per atto tra vivi delle quote di partecipazione al capitale sociale e/o dei diritti di sottoscrizione (in sede di aumento di capitale) e/o di prelazione (delle partecipazioni inoptate) spetta al socio Rhiag il diritto di prelazione ai sensi del presente statuto.

8.4 Potranno essere effettuati liberamente e senza diritto di prelazione per il socio Rhiag i trasferimenti di quote sociali:

(i) per effetto della alienazione a qualsivoglia titolo da parte dei soci della azienda (o ramo d’azienda) costituita da tutti i beni utilizzati dal socio per l’attività di rivendita di ricambi automobilistici e nella quale sia comunque inclusa la partecipazione sociale stessa; o

(ii) nel caso di trasferimenti di tutta o parte della partecipazione effettuati dal socio RHIAG S.P.A. a terzi o ad altri soci consorziati; o

(iii) nel caso in cui un socio intenda trasferire una partecipazione (i) alla società controllante il socio, (ii) ad una società controllata dal socio, (iii) ad una società controllata dalla medesima controllante di cui al punto (i), laddove per la nozione di controllo si fa espresso riferimento al disposto dell’art. 2359 del Codice Civile. Resta fermo che in tali casi il trasferimento è consentito solo a condizione che (a) il socio cedente s’impegni a riacquistare dalla società cessionaria, e quest’ultima si impegni a retrocedere al socio cedente la partecipazione trasferita nel caso in cui per qualsiasi ragione venisse a mancare il vincolo di controllo sopra descritto e (b) la società cessionaria conceda preventivamente agli altri soci un diritto di opzione per l’acquisto della partecipazione ad essa trasferita da esercitarsi nel caso in cui il socio cedente non provvedesse al riacquisto secondo quanto previsto al punto (a) che precede. Il diritto di opzione potrà essere esercitato entro trenta giorni dal momento in cui gli altri soci abbiano avuto conoscenza del fatto che è venuto a mancare il vincolo di controllo sopra descritto senza che la partecipazione sia stata riacquistata dal socio cedente; il prezzo di cessione sarà determinato in misura pari al pro quota del patrimonio netto della società quale risultante dall’ultimo bilancio.

8.5 Salvo il trasferimento effettuato ai sensi dell’articolo 8.4, il socio (d’ora innanzi nel presente articolo anche il “socio offerente”) che intenda effettuare il trasferimento di una partecipazione dovrà prima offrirla in prelazione al socio Rhiag, alle stesse condizioni, inviando comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno; la comunicazione dovrà contenere le esatte generalità del potenziale cessionario, l’entità di quanto è oggetto del previsto trasferimento e le relative condizioni, inclusi, il corrispettivo e le modalità di pagamento ovvero le diverse modalità o condizioni di trasferimento. L’organo amministrativo, entro trenta giorni dal ricevimento della lettera raccomandata, comunicherà l’offerta al socio RHIAG S.P.A., il quale avrà diritto di esercitare la prelazione mediante invio di lettera raccomandata entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione dell’organo amministrativo. In caso di mancato esercizio o di comunicazione di rinuncia a tale esercizio del diritto di prelazione da parte di RHIAG SPA, il socio offerente avrà diritto di recedere dalla società in conformità a quanto previsto dall’art. 11.4 che segue.

8.6 La comunicazione dell’intenzione di trasferire la partecipazione equivale a proposta contrattuale ai sensi dell’articolo 1326 del codice civile. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell’altra parte. Da tale momento il socio offerente è obbligato a concordare con il o i cessionari la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel Registro Imprese, con pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione del socio offerente.

8.7 Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e pertanto deve esercitarsi solo per l’intera partecipazione offerta dal socio offerente; nel caso in cui la prelazione sia esercitata dal socio RHIAG SPA solo per una parte della partecipazione offerta dal socio offerente, la prelazione si intenderà come non esercitata.

8.8 Qualora il socio RHIAG SPA abbia manifestato la volontà di esercitare la prelazione nei termini e nelle forme di cui sopra ed abbia indicato nella dichiarazione di esercizio della prelazione di ritenere eccessivo il prezzo di acquisto indicato nella comunicazione del socio offerente, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo entro trenta giorni dalla comunicazione del o dei soci che abbiano ritenuto eccessivo il prezzo proposto dal socio offerente, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore che stabilirà il prezzo di cessione con equo apprezzamento e secondo i criteri di seguito precisati. In caso di mancato accordo sulla nomina dell’arbitratore entro i successivi trenta giorni, esso sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della parte più diligente. La parte che ha richiesto la nomina dell’arbitratore ne deve dare senza indugio comunicazione all’altra parte o alle altre parti interessate e all’organo amministrativo della società mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

8.9 L’arbitratore è nominato per determinare con equo apprezzamento ai sensi dell’articolo 1349 del codice civile il prezzo di quanto è oggetto del proposto negozio traslativo. L’arbitratore avrà ogni più ampia facoltà di regolare i propri lavori salvo il rispetto del principio del contraddittorio, nonché di chiedere alla società, alle parti e a terzi informazioni e documenti necessari o comunque rilevanti per l’espletamento dell’incarico. Nell’effettuare la sua determinazione l’arbitratore dovrà tenere conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore effettivo dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, delle plusvalenze latenti, della posizione di mercato e dell’avviamento della società, del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente ove egli appaia di buona fede e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, ivi compresa la circostanza che, ove si tratti di valutare una quota di partecipazione da cui derivi il controllo della società, è da aggiungere anche quello che viene comunemente definito quale “premio di maggioranza”. Il prezzo va determinato dall’arbitratore con riferimento alla data di nomina dell’arbitratore medesimo.

8.10 La determinazione dell’arbitratore circa l’ammontare del prezzo di quanto è oggetto del proposto negozio traslativo entro quarantacinque giorni dall’accettazione dell’incarico deve essere notificata con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno all’organo amministrativo della società, al socio offerente e agli altri soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione.

8.11 Qualora il prezzo stabilito dall’arbitratore risultasse superiore al prezzo indicato nella comunicazione del socio offerente, il trasferimento a favore dei soci che hanno esercitato la prelazione avverrà comunque al prezzo indicato nella comunicazione del socio offerente. Qualora il prezzo stabilito dall’arbitratore risultasse inferiore rispetto al prezzo indicato nella comunicazione del socio offerente, il trasferimento a favore dei soci che hanno esercitato la prelazione avverrà al prezzo stabilito dall’arbitratore.

8.12 Il costo dell’arbitratore sarà posto in parti uguali a carico del socio offerente, da un lato, e dei soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione dall’altro lato.

8.13 Qualora vi siano soci che abbiano esercitato la prelazione senza adire l’arbitratore per la determinazione del prezzo, mentre altri soci abbiano attivato la procedura di arbitraggio, si farà comunque luogo per tutti alla procedura di arbitraggio.

8.14 Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito, o che comunque non preveda un corrispettivo, ovvero a titolo oneroso con corrispettivo diverso dal denaro e/o infungibile e/o comunque nel caso che la determinazione del corrispettivo possa dare luogo a contestazioni tra i soci, al socio RHIAG SPA spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi che precedono, in quanto compatibili. In tal caso il socio che intende trasferire una partecipazione dovrà indicare nella sua comunicazione con cui offre la propria partecipazione in prelazione il prezzo al quale il diritto di prelazione potrà essere esercitato. In mancanza dell’indicazione di tale prezzo tale comunicazione del socio offerente sarà considerata priva di effetti e si considererà come non effettuata.

8.15 Nel caso di espropriazione forzata della partecipazione di un socio, il socio RHIAG SPA avrà diritto di essere preferito al terzo aggiudicatario o assegnatario, pagando il prezzo di aggiudicazione o di assegnazione, a condizione che abbia esercitato tale loro diritto entro dieci giorni dall’aggiudicazione o dall’assegnazione. Pertanto, in caso di aggiudicazione o assegnazione di partecipazioni all’esito di una procedura esecutiva, tali partecipazioni sono automaticamente offerte in opzione al socio RHIAG SPA il quale ha diritto di acquistarle con pagamento del prezzo di aggiudicazione o di assegnazione, a condizione che abbia esercitato tale diritto entro dieci giorni dall’aggiudicazione o dall’assegnazione. La stessa norma si osserverà in caso di vendita forzata della quota da parte del creditore pignoratizio, ivi comprese le ipotesi di vendita ex articolo 2797 c.c. (anche nel caso di pattuizione di forme diverse di vendita, ai sensi del quarto comma dell’articolo 2797 c.c.), nonché nel caso di domanda di assegnazione ex articolo 2798 c.c. Ai fini del presente articolo, l’organo amministrativo della società deve comunicare senza indugio ai soci la pendenza di procedure esecutive aventi ad oggetto partecipazioni della società, nonché il provvedimento di aggiudicazione o assegnazione.

8.16 Nel caso in cui il socio RHIAG SPA eserciti il diritto di prelazione secondo quanto previsto nel presente statuto nei termini e con le modalità ivi previste (incluso il caso in cui la prelazione non sia esercitata per la totalità della partecipazione offerta dal socio offerente), il socio offerente può recedere dalla società. Resta inoltre inteso che, qualora il socio offerente intenda cedere la partecipazione offerta a un prezzo, termini e condizioni differenti rispetto a quelli comunicati agli altri soci, egli sarà tenuto ad inviare una nuova comunicazione ai sensi di quanto precede indicando tali prezzo, termini e condizioni al fine di permettere l’esercizio della prelazione secondo la procedura qui prevista.

8.17 I trasferimenti di partecipazioni o la costituzione di diritti sulle stesse compiuti in contrasto con quanto disposto nel presente articolo saranno inefficaci nei confronti della società e dei soci. In tal caso l’avente causa non ha diritto di essere iscritto nel Registro Imprese, non può esercitare alcun diritto connesso alla titolarità della partecipazione acquisita in violazione del presente statuto e, in particolare, il diritto agli utili, il diritto di voto e il diritto ad una quota del patrimonio netto risultante dalla liquidazione della società, e non può alienare la partecipazione con effetto verso la società.

8.18 Le partecipazioni non sono trasferibili per successione causa di morte. Nella dizione “trasferimento per successione a causa di morte” s’intendono comprese la successione legittima, testamentaria o necessaria, a titolo universale o particolare. Gli eredi o i legatari hanno diritto alla liquidazione del valore della partecipazione del socio defunto entro 180 giorni dalla morte del socio, determinata con gli stessi criteri di liquidazione della quota del socio receduto e secondo le modalità di cui all’articolo 11, intendendosi che in tal caso il valore della partecipazione da liquidare deve essere determinato con riferimento al momento della morte del socio.

ART.9

Ammissione di nuovi soci consorziati

9.1 Tutti i terzi in possesso dei requisiti di cui all’articolo 6 che intendono ottenere il trasferimento di una quota societaria da un socio o desiderano partecipare alla società consortile mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato devono presentare domanda scritta alla società. La domanda deve recare l’esatta ragione sociale o denominazione della impresa interessata, essere sottoscritta dal legale rappresentante della medesima ed essere corredata dalla seguente documentazione:

(i) certificato di iscrizione al Registro delle Imprese;

(ii) documentazione che attesti l’esistenza dei requisiti di cui all’articolo 6 del presente statuto;

(iii) dichiarazione di accettazione dello statuto e delle deliberazioni già assunte da parte degli organi sociali;

(iv) indicazione della quota di cui il nuovo socio consorziato intende ottenere il trasferimento o indicazione di sottoscrivere un aumento di capitale sociale ai sensi dell’articolo 5.3.

9.2 Sull’ammissione dei nuovi soci consorziati delibera l’organo amministrativo a propria motivata discrezione e comunque procedendo all’accertamento dei requisiti e condizioni di cui all’articolo 8.1, con riferimento al terzo che abbia presentato la domanda. L’organo amministrativo delibererà sulle richieste con voto favorevole della maggioranza dei componenti, comunicando l’esito mediante lettera raccomandata A.R. al terzo che ha presentato la domanda.

9.3 In caso di giudizio positivo in merito alla richiesta di ammissione, il terzo potrà procedere all’acquisto della partecipazione, salvo l’esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci ai sensi dell’articolo 8, o alla sottoscrizione ed integrale liberazione dell’aumento di capitale entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente con la quale l’organo amministrativo comunicherà anche rispettivamente il non esercizio del diritto di prelazione da parte di altri soci o le modalità per la sottoscrizione dell’aumento di capitale.

9.4 Qualora per effetto della decisione assunta si debba procedere ad un aumento del capitale sociale, l’organo amministrativo potrà procedere in tal senso ai sensi dell’articolo 5.

ART.10

Fondo consortile e finanziamenti dei soci alla società

10.1 I singoli soci consorziati possono essere chiamati a versare, oltre al valore nominale della quota e all’eventuale sovrapprezzo al momento dell’ingresso nella società mediante aumento di capitale, importi in denaro in misura pari a quanto potrà essere periodicamente determinato dall’organo amministrativo per costituire ed integrare un fondo consortile destinato a far fronte alle obbligazioni della società consortile.

10.2 Le somme versate quale fondo consortile non sono esigibili, né integralmente, né pro quota, dai soci consorziati in caso di recesso o esclusione dalla società consortile.

10.3 I finanziamenti dei soci con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della società, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, nel rispetto delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti attività di raccolta del risparmio tra il pubblico ai sensi della normativa in materia bancaria e creditizia. Tali finanziamenti concessi dai soci alla società possono essere fruttiferi o anche a titolo completamente gratuito. I versamenti dei soci in conto capitale sono, in ogni caso, infruttiferi di interessi.

10.4 Si applica l’art. 2462 comma 1 codice civile.

ART.11

Recesso del socio

11.1 I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dalla legge e nei casi previsti dal presente statuto.

11.2 Nei casi previsti dalla legge il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno che deve essere spedita alla società, a pena di decadenza, entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione dei soci che legittima il recesso o, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione dei soci, entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio; sono fatti salvi i diversi termini previsti da speciali disposizioni di legge. In tale lettera raccomandata devono essere elencati le generalità del socio recedente, il domicilio eletto dal socio recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento e il valore nominale della quota di partecipazione al capitale sociale per cui il diritto di recesso viene esercitato.

11.3 Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la lettera raccomandata è pervenuta alla sede legale della società.

11.4 E’ ammesso il diritto di recesso “ad nutum” da parte del socio, il quale dovrà comunicare tale sua intenzione alla società con raccomandata a. r. che dovrà pervenire tra il 15 ed il 30 giugno e tra il 15 ed il 31 dicembre di ogni anno.

In tale lettera raccomandata devono essere elencati le generalità del socio recedente, il domicilio eletto dal socio recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento e il valore nominale della quota di partecipazione al capitale sociale per cui il diritto di recesso viene esercitato.

11.5 Il socio che recede ha diritto di ottenere entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso fatta alla società il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale ai sensi dell’art. 2473 del codice civile. Esso a tal fine è determinato dall’organo amministrativo, sentito il parere dell’organo di controllo e del revisore, se nominati, tenendo conto del suo valore di mercato riferito al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni da rimborsare secondo i criteri sopra indicati è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale nel cui circondario si trova la sede della società su istanza della parte più diligente; in tal caso si applica il primo comma dell’articolo 1349 del codice civile.

11.6 Il rimborso delle partecipazioni può essere fatto mediante acquisto da parte del socio RHIAG S.P.A.. Ai fini dell’esercizio del diritto di prelazione, entro 20 (venti) giorni dalla ricezione della comunicazione di cui ai commi 11.3 o 11.4, il suddetto socio RHIAG S.P.A. può comunicare la propria intenzione di acquisto integrale della partecipazione agli altri soci. Qualora il rimborso non avvenga a mezzo di acquisto da parte del socio RHIAG SPA o di un terzo concordemente individuato ai sensi delle disposizioni di cui sopra, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo corrispondentemente il capitale sociale. Se il rimborso avviene mediante l’utilizzo di riserve disponibili la partecipazione del socio receduto, una volta che il rimborso sia stato effettuato, si accresce a ciascuno degli altri soci in proporzione alla partecipazione rispettivamente posseduta. Nel caso di riduzione del capitale sociale si applica l’articolo 2482 del codice civile e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell’articolo 2484, primo comma, n. 5 del codice civile.

ART.12

Esclusione del socio

12.1 Il socio può essere escluso dalla società al verificarsi delle seguenti circostanze, da intendersi quali fattispecie di giusta causa:

(a) perdita dei requisiti di cui all’articolo 6;

(b) la dichiarazione di interdizione o inabilitazione del socio;

(d) la condanna del socio, del suo legale rappresentante o di un componente del suo organo amministrativo con sentenza passata in giudicato ad una pena che comporti l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici;

(e) scomparsa o dichiarazione di assenza ai sensi degli articoli 48 e 49 del codice civile.

(f) sopravvenuta impossibilità di adempiere ai doveri sociali o manifestazione, esplicita, implicita, di non voler adempiere. Per inadempimento dei doveri sociali si intende anche la mancata partecipazione al 50% (cinquanta per cento) delle attività organizzate dalla società di cui all’oggetto sociale nell’arco di un esercizio sociale.

12.2 L’esclusione del socio è presa con decisione dell’organo amministrativo, anche sollecitato da uno o più soci, con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri in carica. L’organo amministrativo provvede agli adempimenti conseguenti alla decisione di esclusione.

12.3 La decisione di esclusione, opportunamente motivata, è senza indugio comunicata al socio escluso con lettera raccomandata con avviso di ricevimento e ha effetto decorsi sessanta giorni dal ricevimento di tale comunicazione; entro il medesimo termine il socio escluso può ricorrere alla procedura di arbitrato di cui al successivo articolo 34. In caso di ricorso sono sospesi gli effetti della decisione di esclusione fino alla decisione del collegio arbitrale.

12.4 Per la liquidazione della quota del socio escluso si applica la procedura di rimborso prevista per il recesso di cui all’art. 11 intendendosi che, fatto salvo quanto previsto nel successivo articolo 12.5, il valore deve essere determinato con riferimento al momento in cui si è verificata o è stata decisa l’esclusione e che la liquidazione deve avvenire entro centottanta giorni da tale momento.

12.5 È esclusa la possibilità di rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale e pertanto, nel caso in cui risulti impossibile procedere altrimenti alla liquidazione della partecipazione, la società si scioglie ai sensi dell’articolo 2484, primo comma, n. 5 del codice civile.

TITOLO III

DECISIONI DEI SOCI

ART.13

Competenze

13.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

13.2 In ogni caso, e salvo comunque quanto previsto all’art. 7, sono riservate alla competenza dei soci:

(a) l’approvazione del bilancio;

(b) la nomina degli amministratori;

(d) le modificazioni dello statuto;

(e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

13.3 In deroga al disposto dell’articolo 2465, secondo comma, del codice civile non deve essere autorizzato con decisione dei soci l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

ART.14

Diritto di voto e rappresentanza in Assemblea

14.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel Registro Imprese. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla propria partecipazione.

14.2 Non possono partecipare alle decisioni dei soci il socio moroso ed i soci titolari di partecipazioni per le quali disposizioni di legge dispongano la sospensione del diritto di voto.

14.3 Ogni socio che abbia il diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare da soggetto anche non socio mediante delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

ART.15

Assemblea dei soci

15.1 L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo o dai soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sia nella sede sociale sia altrove, purché in Italia o in qualsiasi Stato facente parte dell’Unione Europea. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dall’organo di controllo, se nominato.

15.2 L’assemblea è convocata mediante avviso spedito ai soci almeno otto giorni prima o se spedito successivamente, ricevuto 5 giorni prima dell’adunanza a mezzo lettera raccomandata ovvero con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, inclusi telegramma e telefax, fatto pervenire ai soci al loro domicilio risultante dal Registro Imprese. L’avviso di convocazione deve indicare: (i) il luogo in cui si svolge l’assemblea; (ii) la data e l’ora dell’assemblea e (iii) l’elenco delle materie da trattare.

15.3 Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

15.4 Anche se non convocata con le modalità sopra stabilite l’assemblea è regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione e del suo oggetto e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. L’informazione degli amministratori e dei sindaci, se nominati, che non partecipano all’assemblea potrà essere dimostrata in particolare mediante dichiarazione scritta rilasciata dagli stessi trasmessa alla società con qualsiasi sistema di comunicazione, da conservarsi agli atti della società. Le decisioni dell’assemblea sono tempestivamente comunicate agli amministratori e ai sindaci, se nominati, che sono rimasti assenti.

ART.16

Svolgimento dell'assemblea

16.1 Hanno diritto di intervenire all’assemblea tutti i soci che risultano iscritti nel Registro Imprese.

16.2 L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dalla persona designata dagli intervenuti.

16.3 Il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti. L’assistenza del segretario non è necessaria nel caso in cui, ove sia prescritto dalla legge oppure in ogni caso in cui l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, il verbale dell’assemblea è redatto da notaio.

16.4 Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell’assemblea ed accerta e proclama i risultati delle votazioni.

16.5 L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

– che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

– che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

La riunione si riterrà svolta nel luogo ove sarà presente il presidente e il soggetto verbalizzante.

ART.17

Quorum

17.1 L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza del capitale presente in assemblea.

17.2 Nei casi previsti dal precedente articolo 13.2 lettere d ed e, e per le decisioni relative alle modifiche del capitale sociale è comunque necessario il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno il 65% (sessantacinque per cento) del capitale sociale.

17.3 Per modificare i diritti attribuiti al socio RHIAG S.P.A. ai sensi del presente statuto, inclusi i diritti di cui agli articoli 5, 7 ed 8, è necessario, oltre alle maggioranze di cui al presente statuto, il voto favorevole del socio RHIAG S.P.A.;

17.4 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge e del presente statuto che per particolari decisioni dei soci richiedono diverse specifiche maggioranze.

ART.18

Verbali dell'assemblea

18.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente dell’assemblea e dal segretario, se nominato. Nei casi previsti dalla legge o quando l’organo amministrativo lo ritenga necessario o opportuno, il verbale è redatto dal notaio scelto dall’organo amministrativo.

18.2 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; il verbale deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

18.3 Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell’articolo 2478, primo comma, n. 2, del codice civile.

ART.19

Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto

19.1 Salvo quanto previsto dall’art. 2479 quarto comma cod. civ., le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

19.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale prevista dal precedente art. 17

Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

19.3 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

TITOLO IV

ORGANO AMMINISTRATIVO

ART.20

Amministrazione della società

20.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto un numero dispari di membri compreso tra tre e tredici, secondo le determinazioni dell’assemblea all’atto di nomina.

20.2 Salvo quanto disposto per la nomina di amministratori direttamente dai soci ai sensi dell’articolo 7.2, gli altri amministratori sono nominati dall’assemblea dei soci.

20.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.

ART.21

Durata della carica, revoca, cessazione, divieto di concorrenza

21.1 Gli amministratori restano in carica per il periodo determinato dai soci al momento della nomina o, in difetto, a tempo indeterminato, salvo revoca o dimissioni. Tutti gli amministratori ivi inclusi quelli nominati dai soci ai sensi dell’articolo 7 sono nominati per la stessa durata.

21.2 Fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 21.3, la revoca può essere decisa dai soci, anche in assenza di giusta causa e senza necessità di motivazione, salvo il diritto ad un equo indennizzo in caso di revoca senza giusta causa.

21.3 Gli amministratori nominati dal socio RHIAG S.P.A. ai sensi dell’articolo 7.2 sono revocabili solo da tale socio. Tali amministratori possono essere revocati con decisione degli altri soci solo per giusta causa; in tal caso, il socio RHIAG S.P.A. che aveva nominato tale/i amministratore/i ai sensi dell’articolo 7.2, ha comunque diritto di nominare il nuovo amministratore o i nuovi amministratori in sostituzione di quelli/o revocati/o o che comunque sia/siano cessato/ti dalla carica. Salvo quanto previsto all’articolo 7.2 in caso di trasferimento ad altre società del gruppo, nel caso in cui il socio trasferisca la propria partecipazione sociale, gli amministratori da lui nominati rimarranno in carica ma potranno essere revocati e sostituiti in qualunque tempo con decisione dei soci secondo le regole generali

21.4 Gli amministratori nominati sono rieleggibili.

21.5 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Gli amministratori eventualmente nominati in sostituzione di quelli cessati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.

21.6 Qualora venga meno uno o più amministratore/i nominato/i dal socio Rhiag, gli altri amministratori, su proposta del socio Rhiag, provvedono a sostituirlo/i con deliberazione approvata dall’organo di controllo, purché resti in carica la maggioranza degli amministratori nominati da Rhiag; qualora invece venga meno uno o più amministratore/i nominato/i dall’assemblea dei soci, i restanti amministratori nominati dall’assemblea provvedono a sostituirlo/i con decisione approvata dall’organo di controllo, a condizione che resti in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori nominati ai sensi del presente punto 21.6 restano in carica fino alla prossima assemblea.

21.7 Gli amministratori possono esercitare attività in concorrenza con la società ai sensi dell’articolo 2390 del codice civile, salvo diversa determinazione dell’assemblea all’atto di nomina.

ART.22

Presidente del consiglio di amministrazione

22.1 La assemblea o, ove non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge un presidente tra i membri nominati dal socio RHIAG S.P.A. ai sensi dell’articolo 7.2 e può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento, scelto tra i membri nominati dall’assemblea dei soci ai sensi dell’articolo 20.2.

ART.23

Consenso espresso per iscritto

23.1 Salvo quanto previsto all’art. 24 e salvo che uno o più amministratori non richiedano espressamente l’adozione del metodo collegiale per una data decisione, le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

23.2 Il consenso espresso per iscritto viene manifestato dagli amministratori mediante sottoscrizione di un documento predisposto e ad essi presentato dal presidente del consiglio di amministrazione dal quale risulti con chiarezza l’argomento oggetto della decisione del quale l’amministratore dichiari di essere sufficientemente informato. La decisione si intende formata qualora presso la sede sociale pervenga con qualsiasi mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, ivi compreso il telefax, il consenso ad una data decisione da parte di tanti amministratori che rappresentino la maggioranza degli amministratori in carica. Il momento in cui la decisione è assunta coincide con il giorno in cui perviene alla società il consenso dell’amministratore occorrente per il raggiungimento di tale maggioranza. Il primo consenso e quelli ulteriori pervenuti alla società devono essere comunicati senza indugio dal presidente del consiglio di amministrazione a tutti gli amministratori.

23.3 Nei casi del consenso espresso per iscritto spetta al presidente del consiglio di amministrazione raccogliere tutti i consensi ricevuti e comunicare tempestivamente i risultati con qualsiasi mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, ivi compreso il telefax, a tutti gli amministratori e, se nominati, ai sindaci indicando: (i) la data in cui la decisione deve intendersi formata; (ii) l’identità dei votanti; (iii) gli amministratori favorevoli, astenuti o dissenzienti; e (iv) su richiesta degli amministratori, le loro osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della decisione.

23.4 Le decisioni del consiglio di amministrazione adottate mediante il consenso espresso per iscritto devono essere trascritte senza indugio a cura dell’organo amministrativo nel libro delle decisioni degli amministratori previsto dall’articolo 2478, primo comma, n. 3, del codice civile indicando: (i) la data in cui la decisione deve intendersi formata; (ii) l’identità dei votanti; (iii) gli amministratori favorevoli, astenuti o dissenzienti; e (iv) su richiesta degli amministratori, le loro osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della decisione.

23.5 La corrispondenza della trascrizione su tale libro alla decisione assunta dovrà essere controllata da almeno il Presidente e un altro amministratore che a tal fine apporranno la loro sottoscrizione in calce alla trascrizione medesima.

23.6 Tutti i documenti pervenuti alla società relativi alla formazione della volontà degli amministratori vanno conservati dalla società in allegato al libro delle decisioni degli amministratori.

ART.24

Adunanze del consiglio di amministrazione

24.1 Le decisioni del consiglio di amministrazione nominato devono essere adottate mediante deliberazione assunte in adunanza collegiale nel caso in cui tali decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nell’articolo 2475, 5° comma, del codice civile, nonché in tutti gli altri casi in cui lo richieda la legge.

24.2 Il consiglio di amministrazione è altresì convocato tutte le volte che il presidente del consiglio di amministrazione lo giudichi necessario o opportuno. Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta, indicando l’ordine del giorno, almeno due amministratori ovvero dal collegio sindacale, se nominato.

24.3 Il consiglio si raduna sia nella sede sociale sia altrove, purché in Italia o in qualsiasi Stato dell’Unione Europea.

24.4 Il consiglio viene convocato dal presidente o dal vicepresidente o, in caso di loro assenza o impedimento per qualsiasi causa, dall’amministratore più anziano di età, con avviso, contenente indicazione di data, il luogo, ora della riunione ed elenco delle materie da trattare, trasmesso a ciascun amministratore, nonché ai sindaci effettivi (se nominati), al rispettivo domicilio risultante dai libri sociali, almeno tre giorni prima di quello fissato per l’adunanza, per lettera, telegramma o telefax o con qualsiasi mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, salvi i casi di urgenza in cui basterà il preavviso di un giorno lavorativo.

24.5 Anche se non convocate con le modalità sopra stabilite le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite in forma totalitaria, e il consiglio di amministrazione è atto a deliberare, qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi, se nominati, e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti.

24.6 Il presidente del consiglio di amministrazione, o in sua mancanza l’amministratore designato dagli intervenuti, verifica la regolarità della costituzione della riunione del consiglio, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta e proclama i risultati delle votazioni. Il consiglio può nominare un segretario della riunione, che può anche non essere amministratore della società.

24.7 E’ ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione si svolgano per audiovideoconferenza o audioconferenza alle seguenti condizioni delle quali deve essere dato atto nei rispettivi verbali:

(a) sia consentito al presidente della riunione del consiglio di amministrazione di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati delle votazioni;

(b) sia consentito al soggetto che effettua la verbalizzazione di percepire adeguatamente gli eventi che si verificano nella riunione, oggetto di verbalizzazione;

(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione degli argomenti trattati ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti;

(d) ove non si tratti di adunanza totalitaria tenuta ai sensi del precedente articolo 24.5, vengano espressamente indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno recarsi;

24.8 Verificandosi questi requisiti, la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione assunte con adunanza dello stesso si richiede la presenza di almeno la metà dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

24.9 Il voto non può essere dato per rappresentanza.

24.10 Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente della riunione che deve essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori previsto dall’articolo 2478, primo comma, n. 3, del codice civile, anche se redatto da notaio nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge.

ART.25

Amministratori delegati e comitato esecutivo

25.1 Il consiglio di amministrazione può delegare ai sensi di legge proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o uno o più dei suoi componenti anche disgiuntamente. La carica di amministratore delegato è cumulabile con quella di Presidente e di VicePresidente.

ART.26

Poteri dell'organo amministrativo

26.1 La gestione dell’impresa sociale spetta all’organo amministrativo il quale ha tutti i poteri per l’amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della società, esclusi soltanto gli atti e le operazioni che la legge o il presente statuto riservano ai soci. All’organo amministrativo è altresì riconosciuto il potere di adottare un Regolamento operativo che disciplini i rapporti tra la società ed i soci ed inoltre regoli l’attività operativa della società.

26.2 Nei casi e modi consentiti dalla legge, la decisione di fusione ai sensi degli articoli 2505 e 2505-bis può essere adottata con deliberazione dell’organo amministrativo risultante da atto pubblico.

26.3 L’organo amministrativo può dare mandati per singoli atti o categorie di atti a terzi e può nominare uno o più direttori generali, direttori, institori e procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i relativi poteri ed eventuali emolumenti.

ART.27

Compensi degli amministratori

27.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio ufficio.

27.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un compenso annuale, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica. In mancanza di determinazione del compenso all’atto della nomina si intende che il mandato degli amministratori non è remunerato e che gli amministratori con l’accettazione della carica abbiano rinunciato a ricevere un compenso per il proprio ufficio. Con decisione dei soci può essere determinato l’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

27.3 Il consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale se nominato, può stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE

ART.28

Rappresentanza

28.1 La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché ai singoli amministratori delegati, se nominati, in relazione ai poteri agli stessi delegati dal consiglio di amministrazione.

28.2 L’organo amministrativo è altresì autorizzato a conferire la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio per determinati atti o categorie di atti a direttori generali, direttori, institori e procuratori, individualmente o collettivamente nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto della nomina.

TITOLO VI

ORGANO DI CONTROLLO

ART.29

Organo di controllo

29.1 Qualora sia obbligatorio ai sensi di legge, ovvero quando sia ritenuto opportuno, la società nomina un organo di controllo o un revisore, ai sensi dell’art. 2477 c.c..

29.2 L’organo di controllo potrà essere costituito, a scelta e per decisione dell’assemblea dei soci, o da un sindaco unico oppure, in alternativa, da un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, tutti aventi i requisiti di legge.

29.3 Ove nominato, l’organo di controllo avrà competenze e poteri previsti per tale organo dalla disciplina in materia di società per azioni, in quanto compatibile.

29.4 La revisione legale dei conti è esercitata dall’organo di controllo, salvo che l’assemblea deliberi di affidarla ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione legale, aventi i requisiti stabiliti dalla legge, e comunque fatti salvi i casi in cui sia diversamente previsto dalla legge.”

ART.30

Revisore

30.1 Qualora la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore o una società di revisione, questi devono essere iscritti nell’apposito registro. Ove nominati, si applicano al revisore o alla società di revisione tutte le norme previste per gli stessi in materia di società per azioni.

TITOLO VII

ESERCIZI SOCIALI, BILANCI E UTILI

ART.31

Esercizi sociali e bilancio

31.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

31.2 Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede, in conformità alle disposizioni di legge, alla formazione del progetto di bilancio e lo sottopone all’approvazione dei soci.

31.3 Il bilancio deve essere presentato ai soci entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società lo richiedono e su conforme decisione dell’organo amministrativo, tale termine potrà essere portato sino a 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

ART.32

Utili

32.1 Gli eventuali utili prodotti nell’esercizio dell’attività consortile non verranno distribuiti ai soci consorziati ma saranno destinati a riserva.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

ART.33

Scioglimento e liquidazione

33.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

33.2 Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea dei soci nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri ed i compensi e determinerà le modalità della liquidazione.

TITOLO IX

CONTROVERSIE

ART.34

Clausola compromissoria

34.1 Qualunque controversia che dovesse insorgere tra tutti o alcuni dei soci ovvero tra uno o più dei soci e la società, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle decisioni dei soci e ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, sarà sottoposta ad un arbitro iscritto nell’Albo degli avvocati che dovrà essere nominato dal Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la società.

34.2 Sono soggette alla clausola compromissoria ai sensi del presente articolo anche le controversie promosse da uno o più degli amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

34.3 La sede dell’arbitrato sarà stabilita presso il domicilio dell’arbitro.

34.4 L’arbitro deve decidere entro sessanta giorni dalla nomina in via rituale e secondo diritto.

34.5 L’arbitro determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.

34.6 Per quanto non previsto si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.

34.7 La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dell’assemblea dei soci con la maggioranza dei soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci che non hanno consentito a tale delibera possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso di cui al precedente articolo 11.

ART.35

Foro competente

35.1 Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.

TITOLO X

VARIE

ART.36

Rinvio

36.1 Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni del codice civile e di legge in materia di volta in volta in vigore.